Un luna park da brivido arriva in città coi suoi fenomeni viventi diretti dall’illustrato signor Dark che cerca di portare nuovi elementi nella sua carovana attraverso la giostra del tempo!! È inutile scappare, il signor Dark vi troverà con l’aiuto della malvagia Strega della Polvere e c’è solo un modo per salvarsi…
Manca una settimana alla festa di Halloween, quando la sonnacchiosa cittadina viene sconvolta da un circo misterioso che sembra promettere l’avverarsi di tutti i desideri e l’eterna giovinezza. Saranno due amici tredicenni, James Nightshade e William Halloway, a sconfiggere le forze del Male e a riscattare le anime dell’intera comunità. Ma impareranno fin troppo presto a fare i conti con i propri incubi.